复星卖南钢，打了八五折

(资料图片仅供参考)

复星清仓离场，沙钢接盘控股，作为交易标的的南钢，心却似乎“另有所属”。在大股东签署完协议，最后30天的优先购买权答复期，中小股东能否逆转翻盘，引入更有利于自己的新势力？

南钢“易主”进入倒计时。

3月14日晚间，复星国际与南钢股份(行情600282,诊股)双双发布公告称，宣布已于当日正式签署关于“南钢联合”的股权转让协议，复星将向沙钢转让所持全部60%股份。

若收购顺利完成，南钢股份将成为沙钢集团旗下企业，被称为“民营钢王”的沙钢，也将跃升为仅次于宝钢的国内第二大钢铁巨头。

财务投资者来来去去，不带走一片云彩，公司经营者自然也不想失了话语权。持有剩下40%股权的南钢集团，至今尚未表态，或有其他意向收购方。

有市场消息称，相较原大股东复星系的“放养”，沙钢集团管理风格以严格著称，虽然后者已承诺管理层权限不变，仍引起南钢管理层顾虑。

究竟是千亿央企中信特钢(行情000708,诊股)杀出重围，还是管理层将通过外部融资方的协助，从经营者变为所有者。南钢的股权争夺战仍未落槌。

复星沙钢签订协议

大股东复星“正式退出”。

去年10月，南钢集团间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团共同签署《投资框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联60%的股权。

最新公告显示，沙钢集团已在上述框架协议签订后两个工作日内向复星支付了80亿元诚意金，且后者已将南京钢联49%的权益质押给沙钢集团。

根据本次签订的正式协议，复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有全部股份，即沙钢集团将受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。完成后，沙钢将整体接手南钢60%股权，复星彻底退出。

同时，为保障交易顺利进行，复星拟收购南钢股份持有的另一家上市公司万盛股份(行情603010,诊股)全部29.5645%股权，交易对价为人民币26.5亿元，由复星高科通过现金交付。

对此，作为交易标的的“南钢”仍未出面表态，或成最大变数。

资料显示，南钢剩余40%的股权属于“南京钢铁集团”，该公司由南京钢铁创业投资有限公司持股51%，南京国资旗下持有剩下49%股权。

“南钢创投”代表原南京钢铁厂老员工，股权穿透之后为南钢集团工会委员会及12名自然人，工委会持股约36.07%，南钢股份的前董事长及高管肖同友、杨思明、杨振和、王经民等持有剩余约63.93%股权。

公告显示，复星国际已经向南钢集团发出《优先购买权通知函》。据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。

而截至目前，上述两股势力——南钢管理层及南京国资均未宣布放弃优先受让权，意味着博弈已进入“最后一个月”冲刺。

收购价缩水

大股东转让，也非一切顺意。

参考去年10月，复星公告中的160亿，正式协议中的转让对价只有135.8亿，“缩水”了24.2亿，相当于打了八五折。

对此，复星国际在公告中解释称，2022年12月31日，南京南钢分红30亿元，复星按股比，收到分红共计18亿元，相应抵消了一部分交易金额。即使加上分红的钱，这次交易对价实为153.8亿，仍低于此前预告的160亿。

作为复星集团的核心资产，自2003年通过要约收购拿下南钢股份，近二十年间，复星几乎从未出售过南钢股权，并以其为主体参与了万盛股份、钢宝股份、柏中环境等上市拟上市公司的资本运作。

公司经营质量也相当过硬。截至2022年6月底，南钢联合总资产、净资产以及归母净资产分别为796.5亿元、364.7亿元、199.2亿元。2020年、2021年分别实现除税后净利润39.3亿元、47亿元。

由沈文荣掌舵的沙钢集团，目前则稳坐民营钢铁龙头。世界钢铁协会发布的数据显示，沙钢集团2021年粗钢产量约4434万吨，居全球第五，全国第三，仅次于宝武、鞍钢两家央企。截至2022年6月底，沙钢集团总资产超过2300亿元，2019-2021年分别实现归母净利润32.4亿元、50.6亿元、120.3亿元。

市场人士认为，满足复星80亿现金定金的要求，是沙钢排除一众竞争者拿下南钢的主要原因，体现其现金流之丰厚，及其作为民企，决策周期更短的优势。

将南钢集团去年累计1158万吨的粗钢产量考虑在内，一旦南钢股份最终并入沙钢集团，沙钢可增加近25%的钢铁产能达到约5000万吨，合计产量将反超鞍钢，有望仅次于宝钢的最大粗钢巨头。

交付定金时颇为“爽快”的沙钢，临签订正式协议，却突然砍价25%，也侧面反映多方博弈之激烈。急于卖资产回血的复星，显然是更想促成交易的那个。

千亿央企欲“冲塔”？

协议签订前，市场传言沙钢遭遇强力竞争者——同样坐落于江苏的千亿央企中信特钢。

资料显示，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”）由中信集团控股，穿透后实控人是财政部，截止3月15日收盘最新市值为963.5亿，仅次于宝钢。

从历史沿革来看，中信特钢前身是江阴钢厂，现于全国拥有四大特钢生产基地、两大原料生产基地和两大下游加工产业基地，具备年产1600多万吨特殊钢生产能力，2021年以1397万吨产量位居全球第37位。

集团曾公开透露同业收购意向：“会积极寻找符合公司发展战略的标的，把握好国内并购的机遇窗口期，以合作合资等多种方式推进并购工作；同时也将推进建立稳定可靠的原料供应基地，积极与特钢上、下游企业共建特殊钢材料生态圈。”

有业内人士提示，央企想要百亿收购南钢，或存在股权定价等额外限制。

此前，国资委曾印发《关于做好2023年中央企业投资管理进一步扩大有效投资有关事项的通知》。其中明确，要做好对外并购项目的前期论证和产业趋势研判，严禁并购高资产溢价、高负债企业，严控符合主业但只扩大规模、不提高竞争力的并购项目。

另有媒体报道，中信特钢或愿以“股加债”形式入局，先期给南钢集团提供大笔债务融资，以行使优先回购权，相当于予以南钢管理层“缓冲期”。

与此相对的是，沙钢被传出，既无意、也不会做“名股实债”的安排：“产业投资的逻辑和股市投资不同，主要是看重构成本。按南钢1000万吨产能、重置成本4000元/吨计算，现在重建一个南钢大概需要400亿元，沙钢160亿元买断60%的控股权是划算的。”