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金融界5月18日消息 5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（《指引》），规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股份的存托凭证（GDR）行为。

瑞银全球投资银行部中国区主管朱正芹就此发表评论称，从程序上来看，《指引》提出发行GDR由此前证监会核准改为注册。一方面，GDR境内审批程序参照A股定向增发，新规增加境内定增审核流程，从发行人质量、融资规模与目的、认购对象的披露等全方位进行指导与监管，使得监管审核流程及信息更透明化。新规对于程序上的设置拉齐了底层资产为新增A股股份的不同股权融资产品的境内审核标准。另一方面，虽然新规所设置的程序压实了A股监管下的发行人与中介机构责任，但也显著增加了发行人与中介机构在境内审核方面的责任，工作量与筹备成本，预计将会拉长整体项目时间，发行人在考虑通过GDR融资会较为审慎。

新规制度下，境内上市公司也需要准备新增材料。除备案制新规下所要求的备案材料外，基础股份注册申请材料参照A股定增，其中包括按照A股格式指引要求的募集说明书（与境外招股说明书不同）等文件；决策程序文件方面，相较于此前，新增本次发行方案论证分析报告及本次募集资金使用的可行性分析报告。换言之，相较于之前的GDR发行材料，中国监管对申请材料，尤其是与募集资金相关的部分有了更加严格的要求。

朱正芹认为，总的来说，新规对于GDR未来发行的影响主要体现在五大方面：

1）新规利于筛选更加优质的、具有明确且符合要求的募资需求的发行人，引导发行人结合自身情况与募集资金实际需求选择适当的融资产品；

2）申请发行GDR的程序有所增加，显著增加了发行人与中介机构的工作量与筹备成本，整体的项目时间预计将会拉长；

3）对募投项目与募集资金使用，按照A股的要求加强监管，部分发行人可能因为缺乏适合的募投项目而无法满足相关要求；

4）加强了募集资金的管理与后市监管，设立募集资金专户、签订三方监管协议，保荐机构按照相关规定履行保荐职责并做好持续督导工作。监管将严格要求A股上市公司理性融资，合理确定融资规模，按照上市公司募集资金管理和使用的监管要求等规定来规范使用境外发行GDR募集资金；

5）对于实际认购对象，要求穿透核查并按照规则进行披露与报告。

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