A股市场上，近年来少见的卖壳重组出现了，先锋新材（300163.SZ）正在筹划卖壳式重组谋脱困。

(资料图片仅供参考)

7月2日晚间，先锋新材发布公告称，公司拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产方式购买江苏东峰电缆有限公司（以下简称“东峰电缆”）控股权，本次交易预计构成重组上市。

卖壳重组的背后，是先锋新材的经营困境。2017年至2022年的6个年度，公司有5个年度营业收入下滑，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为亏损。今年一季度，公司仍然处于亏损状态。

二级市场上，2015年6月股价巅峰以来，先锋新材的股价累计跌幅已超过80%（前复权价计算）。

虽然经营业绩惨淡、股价大幅下跌，但作为实际控制人，卢先锋家族已经获利不菲。据长江商报记者粗略计算，不考虑股权质押融资等，仅仅是通过二级市场减持，卢先锋家族四轮减持就已经套现近10亿元。

推卖壳重组谋脱困

陷入困境的先锋新材，正在推进重大资产重组，以求脱困获新生。

根据最新公告，6月30日，先锋新材与东峰电缆的控股股东及实际控制人签署了《重大资产重组意向协议》，先锋新材拟将依法持有的全部资产、负债及业务置换东峰电缆全部股权，并以发行股票方式向标的公司股东按其各自持有标的公司的股权比例购买置入资产与置出资产的差额部分。本次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市。

公告称，因有关事项尚存在不确定性，避免对公司股价造成重大影响，公司股票于7月3日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

本次重组标的东峰电缆成立于1994年9月，注册资本3.08亿元。股权关系显示，江苏东峰电缆科技集团有限公司（以下简称“东峰集团”）、刘云峰、刘建平、唐福良分别持有东峰电缆57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股权。刘云峰为东峰电缆实际控制人。

东峰电缆官网显示，公司总资产23.02亿元，工厂占地面积16万平方米，其中厂房12万平方米，员工近500人，已跻身中国线缆行业的重点企业方阵。公司产品体系涵盖220KV、110KV高压电缆、35KV及下交联聚乙烯绝缘电力电缆、聚氯乙烯绝缘电力电缆、架空绝缘电缆、电气装备用电线电缆等，并重点开发了低烟无卤、低烟低卤、分支电缆及各种阻燃型等特种产品。产品广泛应用于电力、航空、铁路、新能源、汽车家电、石油化工、矿务冶金、城市建设等多个领域，远销东南亚、中东、欧洲、美洲以及非洲等世界三十多个国家和地区。

官网还披露，东峰电缆拥有国际先进水平的高压交联生产线5条，并配套国内外一流的其他主要生产设备300余台套，检测设备200余台套，电线电缆产能已突破每年200万公里，达到国际先进水平。其申请专利达21项，填补了多项行业空白，与国家电网、中国石化、中铁电气化局等央企建立了牢固的伙伴关系。

先锋新材本次重组的背后，是连续亏损的困境。

经营业绩数据显示，2017年至2022年，先锋新材实现的营业收入分别为6.89亿元、5.87亿元、4.50亿元、2.76亿元、3.06亿元、3.05亿元，除了2021年同比增长外，其余年度均为下降。同期，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-0.28亿元、-2.02亿元、0.49亿元、0.18亿元、-0.03亿元、-0.02亿元；扣非净利润分别为-0.34亿元、-2.10亿元、-0.17亿元、37.39万元、-0.14亿元、-0.09亿元。

近6个年度，5个年度的主营业务为亏损，先锋新材的经营压力之大可见一斑。

今年一季度，公司实现的净利润、扣非净利润分别为-0.05亿元、-0.07亿元，仍然亏损。

卢先锋未履约收监管函

先锋新材的基本面，并非仅仅是经营数据上的亏损，其还存在一些异常情形。

2022年，先锋新材的年度报告被出具了保留意见的审计报告。保留意见主要涉及报告期公司因子公司管控不到位，导致子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司和深圳启先新材料研发中心有限公司失去控制，年审会计师认为，上述事项与公司财务报告相关内部控制存在重大缺陷相关，导致无法判断上述子公司对外担保等或有事项披露的及时性和完整性。

此外，从年报披露的信息看，公司的货币资金、应收账款等变动，均有些不寻常。

今年5月15日，深交所创业板公司管理部向先锋新材实际控制人卢先锋及其控制的公司下发监管函。原因是，今年5月10日，先锋新材披露的《关于控股股东、实际控制人及其关联企业收到行政监管措施决定书的公告》显示，公司于2022年3月10日披露《关于为关联公司提供担保展期的公告》，公司为控股股东、实际控制人卢先锋控制企业宁波开心投资有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司总额不超过3.94亿元的银行贷款提供连带责任保证，为降低公司的担保额度，卢先锋等分别出具承诺函，保证将按照承诺函所列还款计划进行还款，其中，承诺将于今年3月15日前归还银行贷款5825万元。经查，今年3月15日前，实际仅归还银行贷款5155万元，违反了前述承诺。

先锋新材于2011年登陆A股市场，至今已有10余年。虽然公司经营业绩惨淡，但卢先锋获利不菲。

上市之初，卢先锋直接持有先锋新材45.39%股权，其配偶徐佩飞持股3.67%，其妹妹卢亚群持股1.9%。2014年底开始，随着股价大幅上涨，卢先锋家族开始大规模减持。

2014年12月，卢亚群试水减持，套现约874万元。2015年上半年公司股价大幅上涨，当年4月至6月15日，卢先锋、徐佩飞、卢亚群三人合计减持公司12.66%股权，套现8.62亿元。期间，减持价格多为53.59元/股。

此后的2019年、2020年、2021年，卢先锋家族连续实施了三轮减持，分别套现约1791万元、4693万元、3574万元。

上述减持，卢先锋家族合计套现约9.72亿元。

2022年以来，卢先锋家族则是频频被动减持，原因是进行高比例股权质押，股价不断下跌，导致爆仓，被质权人平仓。

K线图显示，2015年以来，先锋新材的股价累计跌幅达84%左右。

如果算上质押融资，上市以来，卢先锋家族累计套现的金额将超过10亿元。

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