刚刚，《上市公司独立董事管理办法》发布，以往被诟病的独董制度迎来重大升级，只领工资不干活的“混子”独董将告别A股。

《独董办法》要求独董原则上最多担任三家境内上市公司独立董事，每年现场工作时间不少于十五日，并应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，确保独董履职尽责。

证监会表示将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

(资料图片仅供参考)

业界人士认为，本次改革直面问题、切中要害、全面系统，将对上市公司治理和资本市场高质量发展产生积极而深远的影响。

要点有：

独董占董事会比例不得低于三分之一

《办法》提到，独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，此外，上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数，上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。此外，上市公司设立提名、薪酬与考核委员会并非强制性要求，为避免独立董事对董事及高级管理人员的任免、薪酬事项的监督职责落空，《办法》明确未设置上述两个专门委员会的，由独立董事专门会议履行相关职责。

独立董事新规要求独立董事不得与实控人存在利害关系

《上市公司独立董事管理办法》正式出台，对于业界关注的独立董事与实控人的关联提名是否加以限制，最终落地《办法》改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等，其明确规定独立董事与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不得存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，并从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，为独立董事的独立性提供了充足的制度保障。

独董管理办法正式出台 要求独董在境内公司兼职不得超过3家

《上市公司独立董事管理办法》正式出台，明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求，此前业界曾有建言将兼职数量扩大到5家或者缩紧至1、2家，相关提议并未采纳。《办法》还要求，独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

独立董事管理办法将设置一年过渡期

《上市公司独立董事管理办法》正式出台，对于业界关注的独立董事与实控人的关联提名是否加以限制，最终落地《办法》改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等，其明确规定独立董事与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不得存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，并从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，为独立董事的独立性提供了充足的制度保障。

独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日

独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

八种情形下不得担任独董

明确了八种情形下不得担任独董。比如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。

细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形：

按照责权利匹配原则，《独董办法》从以下三个方面，针对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责：

一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董事及相关主体违反《独董办法》规定的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚。

二是明确独立董事责任认定标准。对独立董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在信息形成和相关决策过程中所起的作用、知情程度及知情后的态度等因素认定。

三是明确独立董事行政处罚的免责事由。独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚。

目前资本市场现有约上万名独立董事。这次改革是独立董事制度发展历程中的里程碑事件，而此前运作二十多年的独立董事制度推动形成了更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用。这番制度性优化，是证监会立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法所做出的。业界人士认为，本次改革直面问题、切中要害、全面系统，将对上市公司治理和资本市场高质量发展产生积极而深远的影响。

对此，有市场人士更将之称为“独董制度2.0”。

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