除了与关联方之间的业务商业合理性外，IPO被否的北京诺康达医药科技股份有限公司(下称“诺康达”)实际控制人以大额现金方式进行交易的合理性也遭到交易所关注。

《大众证券报》明镜财经工作室此前就诺康达实际控制人之一陈鹏2019年、2020年大额取现430.40万元主要用于装修，资金去向是否真实致函公司，截至发稿未收到实质性回复。此外，记者还发现，对于与陈鹏签订装修相关合同的张俊山的职业，诺康达信披为“现为自由职业者”也与工商信息不一致，企查查显示张俊山名下有多家建筑工程公司、投资管理公司。而张俊山名下一企业监事还与诺康达客户博大制药董事同名。大额取现资金真实去向，是否存在体外资金循环的情形引人关注。

大额取现430.40万元为别墅装修?

【资料图】

招股书显示，诺康达实际控制人陈鹏在2019年1月1日至2022年12月31日期间存在大额取现的情形，2019年和2020年分别合计大额取现200.40万元和230.00万元。

招股书披露，公司实际控制人陈鹏平时具有使用现金消费的习惯，以及在特定场景下具备使用现金的需求，其中，2019年2月20日取现的30万元主要用于元宵节活动发放员工动员红包、家庭日常消费和常备现金等;2019年4月17日至2020年11月26日期间取现的350.40万元主要用于支付石材、壁画和油画等艺术品及艺术家装费用;2020年12月18日取现的50万元用于家庭日常消费及家庭常备现金。

对于2020年12月18日取出的50万元现金作为家庭日常消费及家庭常备现金，诺康达在二轮问询函的回复中称：“中介机构于2022年5月18日访谈陈鹏时，现场盘点了陈鹏家中备用的50万元现金，并录制了视频。”(见图一)

图一：二轮审核问询函回复中2019年和2020年大额取现具体情形截图

对于支付石材、壁画和油画等艺术品及艺术家装费用，诺康达称：“公司实际控制人陈鹏于2018年1月购置了位于北京经济技术开发区富园东里一区的一幢别墅，面积约495.85平米，于2018年1月至2018年3月期间陆续完成房屋买卖合同的签署、房屋款项的支付及过户等事宜，并于2018年4月至2019年初，陆续开始外墙的保温、庭院的土方、围墙、栅栏等房屋室外装修工作，以及室内装修的诸多准备工作。2019年2月8日，陈鹏与朋友张俊山签订石材装饰合同，并正式开始设计装修，基于陈鹏与陶秀梅夫妇对法式装修风格的喜好，决定由陈鹏寻找设计师进行家装方案设计，并由陈鹏的朋友张俊山帮忙寻找石材雕刻师、画师等实现设计方案的落地。石材雕刻师于2019年3月至2020年3月期间完成了石材的设计和雕刻，油画和壁画师于2020年5月签署壁画和油画协议，开始进行绘画，于2020年12月完成绘制，之后，陈鹏用现金支付了贴金箔劳务费并购买了瓷器等生活装饰品，于2021年3月完成装修并入住。在装修期间，陈鹏用2019年4月17日至2020年11月26日取现的350.40万元先后支付了石材装饰210万元、壁画和油画艺术家装120万元和贴金箔劳务费及瓷器等生活装饰品20.40万元，大额取现具有偶然性。2021年1月1日至本回复出具日，陈鹏不存在大额取现的情形。”

那么，陈鹏于2019年、2020年分别合计大额取现200.40万元和230.00万元，其中大部分现金取出后即使用，为何2020年12月18日取出的50万元现金一直到2022年5月18日都未动用，是否就是为了应付中介机构核查?二轮问询函回复中关于430.40万元现金资金去向是否真实?在2019年之前，陈鹏有无家庭日常消费及家庭常备现金?

诺康达实际控制人之一陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否存在商业贿赂或承担发行人成本费用也被交易所问询。

“自由职业者”名下多出四公司?

诺康达在二轮问询函的回复中还提及了张俊山与陈鹏之间的关系，称：“张俊山系陈鹏相识多年的朋友，毕业于北京农场局职工大学企业管理专业，曾在北京南郊农场工作并担任南郊农场副经理，现为自由职业者，个人爱好雕塑、油画，具有参与雕塑、油画等艺术家装的经验，并结识一批石材雕塑、涂画的艺术工作者，具有相关的资源渠道。考虑到双方多年的信任关系及张俊山丰富的经验，陈鹏在了解了部分工艺品市场价格的基础上，出于经济性和便捷性的考虑遂委托张俊山寻找石材雕刻师、画师等实施装修设计方案。按照装修工序的先后顺序，陈鹏与张俊山分别于2019年2月8日和2020年5月10日签订了石材装饰合同和油画、壁画购买合同，上述合同共涉及金额330万元。”

但查询发现，张俊山现在可能并不是如诺康达所称的“现为自由职业者”，一名同名同姓人士曾与北京市南郊农场有限公司共同持股一企业，且该人士名下目前还存在多个存续的企业，其中不乏建筑工程公司、投资管理公司。

企查查显示，北京市南郊农场有限公司与张俊山、刘广宁曾共同持股北京六顺通物流有限责任公司，其中张俊山为最终受益人(见图二)。尽管该企业已注销，但张俊山名下还存在多个存续的关联企业：北京德茂建筑工程有限公司、北京德茂嘉禾建筑劳务工程有限公司、北京瑞峻投资管理有限公司、北京景翠蓝天企业管理咨询有限公司。另有一家北京海运恒山房地产开发有限责任公司已注销(见图三)。

图二：北京六顺通物流有限责任公司工商信息

图三：张俊山关联企业

对于张俊山与陈鹏之间的关系，为何二轮问询函回复表述与工商信息不一致?既然张俊山名下存在建筑工程公司，为何陈鹏取现金支付而不是与公司签订合同转账支付，大额取现原因是否存在刻意隐瞒?

此外，张俊山担任经理、法人的北京景翠蓝天企业管理咨询有限公司，监事为张晓霞。

北京景翠蓝天企业管理咨询有限公司成立于2022年2月，法定代表人为张俊山，注册资本为100万元人民币，统一社会信用代码为91110106MA7J9F330D，企业地址位于北京市丰台区郭公庄711号-9，所属行业为商务服务业，经营范围包含：经济贸易咨询;企业管理咨询;企业管理;物业管理;市场调查;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);出租商业用房;(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)张俊山与王树国为最终受益人，分别持股39.23%、39.94%。张俊山任经理、法定代表人，雷艳玲任执行董事，张晓霞任监事(见图四)。

图四：北京景翠蓝天企业管理咨询有限公司主要成员

“装修人”名下企业监事与客户董事同一人?

值得关注的是，张晓霞也是新三板公司博大制药的董事，该公司曾为诺康达客户。

2022年11月18日，张晓霞开始担任博大制药董事。博大制药成立于1995年6月26日，成立时间较早，是一家集研发、生产、销售为一体的医药制造企，目前为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，证券代码为871194。博大制药的董事为贲金锋、朱闽、袁铭宏、张晓霞、徐刚;监事为向威、汪毛琳、孙岩;董事会秘书、财务负责人兼副总经理为李莹，副总经理为胡运生。

需要指出的是，在报告期内未新签主协议的情况下，诺康达向博大制药合计销售收入大幅超过2018年年末与博大制药存量合同金额。

在7月13日披露的《上海市广发律师事务所关于北京诺康达医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(上会稿)》中，根据律师的核查，截至2018年年末，发行人与博大制药所签署的合同总额为1326.70万元。根据前次申报的里程碑收入确认政策(药学研究业务主要分为开题方案、实验室小试、实验室放大、工艺交接、注册申报及获得批件六个里程碑阶段，各里程碑阶段确认的收入比例分别为10%、20%、30%、10%、10%和20%)，前次申报截至2018年末发行人对上述博大制药业务合同已确认的收入金额为972.70万元，使得截至2018年年末发行人与博大制药的存量合同金额为354万元。此次申报，发行人2019年、2020年、2021年及2022年1-6月向博大制药提供的药学研究服务金额合计642.34万元(不含税金额)，超过前次申报所披露的截至2018年年末存量合同金额，相关差异系：一方面，2019年年初至2022年6月底前，发行人与博大制药新签署了合计110.44万元关于依达拉奉注射液和左乙拉西坦注射液的包材相容性研究等合同，相关合同增加了报告期内的部分收入;另一方面，两次申报对药学研究的里程碑及里程碑收入确认比例有所差异，其中前次申报里程碑共6个，比本次申报多出“开题报告”和“实验室放大”，前次申报中完成实验室放大即可确认项目合计60%的收入，而本次申报完成实验室放大仅能按照完成实验室小试的里程碑以及截至资产负债表日完成实验室小试后的实际发生成本平行结转法确认少部分收入，因而两次申报对药学研究的里程碑及里程碑收入确认比例差异亦是造成前次申报截至2018年年末对博大制药的存量合同金额相对较小的另一主要原因。

博大制药披露的董监高简历显示，“张晓霞女士2010年7月至2012年3月，担任东方证券股份有限公司投资顾问;2012年3月至2015年4月，担任上海七皓投资管理有限公司行政主管;2015年4月至今，担任岩山投资管理(上海)有限公司行政人事主管;2017年4月至今，担任西藏岩恒投资管理有限公司合规风控负责人。”

那么，北京景翠蓝天企业管理咨询有限公司监事为张晓霞与博大制药董事张晓霞是否为同一人?若是，是否存在关联方利益输送、配合发行人虚增收入等违规行为?

结合前次IPO申请过程中存在未充分披露关联关系及关联交易而遭到监管警示的情形，诺康达此次IPO招股书是否仍存在故意隐瞒等信披不规范行为?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室曾通过电邮致函诺康达，公司证券事务部于7月17日回复称“感谢您对诺康达上市的关注和支持，关于您采访稿中的内容，我公司已按照上市审核要求进行了充分的信息披露，请参见深交所公开披露信息。”

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