索宝股份：子公司或“硬贴”科技标签客户突击入股交易价格高于第三方

2003年10月，Solbar Industries Limited（以下简称“以色列索宝”）设立宁波索宝食品有限公司。2016年2月，以色列索宝剥离境内业务，宁波索宝食品有限公司被山东万得福实业集团有限公司（以下简称“万得福集团”）收购。次年12月，万得福集团进行业务重组，将其大豆蛋白产业均纳入宁波索宝食品有限公司体内。此后，宁波索宝食品有限公司变更为宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“索宝股份”）。在此背景下，索宝股份拟冲击上交所主板。

观其身后，索宝股份存或存诸多问题待解。2020-2022年，索宝股份的研发投入累计多出研发费用超亿元，同期无形资产不增反降，且剔除考虑被资本化情形的研发投入或难解释上述差距。在此基础下，索宝股份的重要子公司公司名称带有“科技”二字，若依据合并范围下的研发费用测算，该子公司的研发投入占比或不足2%。此外，上市前夕，索宝股份突击入股的一名股东，同年成为索宝股份的客户，且次年索宝股份与该客户签订协议，约定索宝股份为该股东预留产能，且索宝股份向该客户的销售价格高于第三方。

一、近三年研发投入比研发费用多超亿元，无形资产不增反降资本化现疑云

【资料图】

研发投入的处理方式不同，尤其是转费用化或资本化，对上市公司的利润以及相应的税收优惠会产生不同影响。

值得注意的是，2020－2022年，索宝股份研发投入合计多出研发费用超亿元，而即使考虑被资本化情形的研发投入，或也难“填补”该上亿元的差额，至此索宝股份资本化的研发投入成迷。

1.1招股书披露，2020-2022年索宝股份研发投入累计达1.61亿元

据索宝股份签署日为2023年7月26日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020-2022年，索宝股份营业收入分别为12.79亿元、15.86亿元、18.47亿元。

同期，索宝股份研发投入分别为4,449.73万元、4,980.24万元、6,675.16万元，占营业收入的比例分别为3.48%、3.14%、3.61%，三年累计研发投入为16,105.13万元。

值得一提的是，索宝股份研发费用与其研发投入近三年累计金额相差逾亿元。

1.2三年累计研发费用仅为3,500万元，与研发投入相差逾亿元

据招股书，2020-2022年，索宝股份研发费用分别为1,114.63万元、1,239.05万元、1,224.19万元，占营业收入的比例分别为0.87%、0.78%、0.67%，三年累计研发费用为3,577.87万元。

经《金证研》南方资本中心计算，2020-2022年，索宝股份研发投入比研发费用分别高出3,335.1万元、3,741.19万元、5,450.97万元，三年合计高出12,527.26万元。

值得一提的是，2020-2022年，索宝股份不存在研发费用资本化的情形。

而关于索宝股份研发投入比研发费用多出部分，亦或未计入无形资产。

1.3近三年无形资产不增反降，剔除考虑被资本化情形的研发投入也相差甚远

据出具日为2023年3月20日的《宁波索宝蛋白科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]002897号）（以下简称“审计报告”），企业内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段，研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益，开发阶段的支出同时满足五项条件时，可确认为无形资产。

据招股书，2020-2022年末，索宝股份无形资产分别为3,346.06万元、4,698.33万元、4,548.65万元。其中，土地使用权分别为3,087.4万元、4,479.63万元、4,368.76万元；软件金额分别为220.82万元、183.97万元、148.27万元；专利金额分别为37.84万元、34.73万元、31.62万元。

即2020-2022年末，索宝股份剔除土地使用权后的无形资产分别为258.66万元、218.7万元、179.89万元。

据审计报告，2020-2022年，索宝股份软件与专利权当期新增摊销额合计分别为39.99万元、41.47万元、38.8万元。

与此同时，索宝股份表示其无形资产状况良好，均处于正常使用状态，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

可见，近三年来，索宝股份的无形资产不增反降，而其剔除考虑被资本化情形的研发投入，仍与其账面上的研发投入相差甚远。

1.4近三年开发支出均为0元，即使考虑开发支出、新增固定资产也或难填补上述差额

据审计报告，已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

2020-2022年末，索宝股份的开发支出均为0元。

也就是说，索宝股份或不存在在建工程下的待转科目。

此外，索宝股份的固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、运输工具、办公设备、电子设备、辅助设备及其他。

可见，即使考虑资本化以及将无形资产的摊销、无形资产余额等情况考虑在内，索宝股份或仍难解释上述差额。

至此不难发现，2020-2022年，索宝股份研发投入多出研发费用合计超一亿元，而索宝股份的无形资产不增反降，令人费解。即使考虑无形资产、无形资产摊销、开发支出等因素，索宝股份剔除考虑被资本化情形的研发投入，或仍难填补上述“缺口”。

而索宝股份研发投入背后的问题不止于此。

二、子公司研发投入占比不足2%，或“硬贴”科技标签

在考虑研发投入资本化后，以及无形资产、无形资产摊销等多种因素之下，索宝股份近三年研发投入合计比研发费用多出上亿元，研发投入现疑云。

在此背景下，若以研发费用基准测算索宝股份子公司的研发投入占比，该子公司的高新技术企业资质或“名存实亡”。

2.1母、子公司名称中均冠有“科技”二字，母公司成立时名称带有“食品”

据招书，索宝股份成立于2003年10月17日，成立时公司名称为“宁波索宝食品有限公司”（以下简称“索宝有限”）。

招股书显示，索宝股份的三个历史名称分别为索宝有限、宁波新谷食品有限公司（以下简称“新谷有限”）、宁波索宝蛋白科技有限公司（以下简称“索宝科技”）。

据市场监督管理局数据，2016年3月31日，索宝股份的名称由新谷有限变更为索宝科技。2018年12月26日，索宝科技变更为“宁波索宝蛋白科技股份有限公司”，即现在的索宝股份。

也就是说，索宝股份的公司名称，从历史上的“食品”，逐步变更至现在的“蛋白科技”。

此外，索宝股份子公司山东万得福生物科技有限公司（以下简称“万得福生物”）成立于2017年10月11日，成立时公司名称为“东营万得福生物科技有限公司”（以下简称“东营万得福”）。2017年10月24日，万得福生物的名称由东营万得福变更为“山东万得福生物科技有限公司”，即现在的万得福生物。

可见，索宝股份以及子公司的名称中均冠有“科技”二字背后，其研发投入占比或不足2%。

2.2子公司万得福生物系高新技术企业，为索宝股份主营业务重要组成部分

据招股书，索宝股份的母子公司之间的产品有一定的上下游关系，各公司之间会发生采购及销售活动，其中母公司索宝股份与全资子公司万得福生物是索宝股份主营业务的重要实施主体。

关于发展定位，万得福生物为索宝股份深加工产品提供主要原料，从事豆粕、非功能性浓缩蛋白、大豆分离蛋白、大豆油、组织化蛋白的研发、生产和销售。万得福生物与索宝股份主营业务具有协同性，是索宝股份主营业务的重要组成部分。

据索宝股份签署日为2023年2月28日的招股说明书（以下简称“2023年2月版招股书”）及招股书，2021-2022年，万得福生物营业收入分别为14.61亿元、16.8亿元，净利润分别为1.11亿元、1.38亿元。

2020-2022年，索宝股份营业收入分别为12.79亿元、15.86亿元、18.47亿元，净利润分别为0.98亿元、1.24亿元、1.68亿元。

不难发现，2021-2022年，索宝股份的子公司万得福生物为其贡献了超九成营业收入。

值得一提的是，据招股书，2019年11月28日，万得福生物于取得国家高新技术企业证书，并于2022年12月12日复审通过。

若以索宝股份合并范围下的研发费用计算，其子公司万得福生物研发费用占营业收入的比例或不足2%。

2.3经测算分析，万得福生物的研发费用占营业收入比例或不足2%

据招股书，索宝股份目前生产主体包括母公司和子公司万得福生物，其中万得福生物主要产品包括大豆低温豆粕、大豆分离蛋白、非功能性浓缩蛋白、组织化蛋白、大豆油等产品，其中大豆低温豆粕主要用于其他大豆蛋白产品的生产，非功能性浓缩蛋白主要销售给母公司用于进一步生产功能性浓缩蛋白、组织化蛋白等，少部分对外出售。

而索宝股份的母公司主要产品还包括功能性浓缩蛋白和组织化蛋白。

2020年，索宝股份大豆分离蛋白销售金额为4.53亿元，大豆浓缩蛋白销售金额为1.85亿元，组织化蛋白销售金额为2.39亿元，非转基因大豆油销售金额为2.98亿元，其他产品销售金额为0.99亿元。

因索宝股份母公司并无大豆分离蛋白和非转基因大豆油两类产品，因此2020年索宝股份合并范围下实现的两类产品的销售收入，应该均系由万得福生物贡献。即2020年，万得福生物实现的销售收入不低于7.51亿元。

同时，招股书并未披露万得福生物的研发费用，若以索宝股份合并范围下的研发费用作为分子、以万得福生物的销售收入作为分母计算，可得2020-2022年，万得福生物研发费用占其营业收入比例或分别为1.48%、0.85%、0.73%。

而万得福生物的研发费用少于合并范围的研发费用，以及万得福生物销售收入高于上述计算得出销售收入7.51亿元的情况下，所得比例或将会更小。

2.4高新技术企业认定管理办法，销售收入2亿元以上企业不得低于3%

据现行有效的国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》第十一条，高新技术企业认定必须同时满足的条件，包括最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。

2.5 2023年，上海24家企业因研发费用占比不达标被撤销高新技术企业资质

值得关注的是，近年来上海多家企业因研发费用问题被撤销高新技术企业资质。

据高新技术企业认定管理工作网2023年7月28日发布的《关于公告2023年度上海市第一批撤销高新技术企业资格的通知》，在该批次撤销“高新技术企业”资格的45家企业中，有24家企业因研发费用占比不达标而在取得“高新技术企业”证书后且到期前被撤销资格。

2.6因高新技术企业认定，两年万得福生物或累计享受税收优惠逾两千万元

据招股书，此番上市，索宝股份选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）款所规定的标准，即“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元”。

据招股书，子公司万得福生物报告期内享受按照应纳税所得额15%的比例计缴企业所得税的税收优惠。

据招股书，2020年，大豆分离蛋白及非转基因大豆油两类产品的毛利分别为5,389.68万元、1,920.1万元，合计为7,309.78万元。

经《金证研》南方资本中心测算分析，2021-2022年，万得福生物因高新技术企业资质认定而享受的税收优惠金额或分别1,306.13万元、1,629万元，合计2,935.13万元。

综合上述可知，索宝股份研发投入在考虑无形资产、无形资产摊销等多种因素之后，或仍与账面上的研发投入存上亿元缺口，索宝股份的研发投入存疑。在此基础上，若以研发费用来测算，索宝股份重要子公司万得福生物近三年的研发投入占比或不足2%，能否与其冠以“科技”的公司名称匹配？

三、客户突击入股同年开展合作，索宝股份对其销售价格高于第三方

一揽子协议，是采购组织与供应商或者销售组织与客户之间签订的长期协议，目的是规定在一段时间内根据预定义的条款与条件来供应物料或提供服务，可以根据一揽子协议来执行预计收入预测和制订产能计划。

2019年底，索宝股份辅导备案得到受理，次年即2020年，一家企业突击入股索宝股份并在同一年成为索宝股份的重要客户。此后的2021年，该名股东兼客户或与索宝股份签订协议，约定索宝股份为其预留产能。

3.1 2020年上海邦吉“突击”入股索宝股份，同年与索宝股份开展合作

据签署日为2022年4月14日的《东吴证券股份有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告》，2019年12月，索宝股份与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签订了上市辅导协议。2019年12月25日为索宝股份的辅导备案受理日。

据招股书，2020年12月25日，索宝股份控股股东万得福集团将所持有的索宝股份717.97万股股份以每股10元的对价转让给邦吉（上海）管理有限公司（以下简称“上海邦吉”）。截至招股书签署日2023年7月26日，上海邦吉对索宝股份持股5%。

即是说，上海邦吉在索宝股份接受上市辅导后次年，“突击”入股索宝股份。

需要指出的是，据招股书，上海邦吉与索宝股份的客户Bunge Asia Pte.Ltd.及其关联方（以下统称“亚洲邦吉”）系同一控制下企业。

并且，上海邦吉入股当年，2020年下半年，索宝股份与亚洲邦吉开始合作。

对此，基于实质重于形式及谨慎原则，索宝股份将亚洲邦吉认定为关联方。

2020-2022年，索宝股份向上海邦吉的关联方亚洲邦吉销售组织蛋白、浓缩蛋白等，销售金额分别为15.04万元、640.85万元、2,992.19万元，逐年攀升。

然而，索宝股份与亚洲邦吉关联交易的价格高于第三方销售价格。

3.2关联交易价格高于第三方，解释称因单位产品定价中分摊的固定费用高

据招股书，2021年，索宝股份向亚洲邦吉销售组织蛋白的单价为1.61万元/吨，而第三方单价为1.52万元/吨，差异率为5.95%。

2022年，索宝股份向亚洲邦吉销售组织蛋白、非转基因大豆油、非功能性浓缩蛋白、功能性浓缩蛋白的单价分别为1.85万元/吨、1.17万元/吨、1.3万元/吨、1.77万元/吨，而第三方相应单价分别为1.57万元/吨、1.13万元/吨、1.29万元/吨、1.75万元/吨，差异率分别为17.65%、3.23%、0.63%、1.38%。

不难发现，2021-2022年，索宝股份向亚洲邦吉销售组织蛋白等产品的价格，高于其向第三方销售同类产品的价格。

对此，索宝股份解释称造成上述差异的主要原因有三点：一是，2021年，为生产符合亚洲邦吉要求的组织蛋白，索宝股份子公司万得福生物投入873万元对组织蛋白生产线进行了改建；二是，亚洲邦吉对组织蛋白品质要求比较高；三是，2022年单位产品定价中分摊的固定费用较高。

具体来看分摊的固定费用情况。根据索宝股份子公司万得福生物与上海邦吉签订的《蛋白加工供应协议》，万得福生物对生产线进行改造以满足上海邦吉所需高端产品对生产环境要求，并预留5,000吨产能生产上海邦吉指定产品。

同时，万得福生物销售组织蛋白的定价由收取的年度固定费用和实际制造费用构成。固定费用根据订单采购量进行分摊，现阶段生产线能满足上海邦吉所需高端产品的有限产能为3,500吨，上海邦吉年采购量不超过3,500吨的情况下每年需支付的固定费用为70万美元；实际制造费用包括材料成本、能源、包装费、装卸费、折旧等。

由于2022年，亚洲邦吉的实际采购量与预计采购需求差异较大，因此每吨组织蛋白价格中分摊的固定费用较高。

事实上，索宝股份对与亚洲邦吉关联交易公允性的解释，或反映出其签订的协议的不合理性。

3.3索宝股份为上海邦吉预留产能，上海邦吉按照3,500吨的年产能支付费用

具体来看万得福生物与上海邦吉签订的《蛋白加工供应协议》。

据招股书，2021年10月15日，上海邦吉与索宝股份子公司万得福生物签订《蛋白加工供应协议》，协议约定万得福生物拟将现有生产线预留一定产能给上海邦吉，仅为上海邦吉生产符合其规格要求的组织化大豆浓缩蛋白或其他上海邦吉订单产品；上海邦吉按照协议约定向万得福生物支付相关费用。

关于计价付款和数量，协议约定上海邦吉应向万得福生物支付的款项为采购订单款项，双方确定该款项由固定费用及实际制造费用构成，并按以下方式计算：

对于固定费用，基于万得福生物的每年的有效产能5,000吨，上海邦吉每年向万得福生物支付固定费用100万美元（不含增值税）。如果万得福生物生产上海邦吉产品的有效产能未能达到5,000吨每年，则该等固定费用按比例减少。双方约定按照3,500吨每年的产能分摊70万美元固定费用。如上海邦吉在每个结算周期内订单数量不足导致需要在订单款项外补足固定费用的，则上海邦吉应在该结算周期的最后一个月向万得福生物补足该等固定费用(万得福生物需开具相应的发票)；如订单数量多于预计，则可调整单吨分摊金额或相应减少下一周期的固定费用。如上海邦吉在一年度内已支付的固定费用达到约定的标准，则该年度内在约定产能范围的剩余订单，万得福生物将不再收取固定费用。

对于制造费用，经双方协商确定，除固定费用外，上海邦吉还应向万得福生物支付产品(不合格产品除外)的实际制造费用。实际制造费用包括变动制造费用和固定制造费用。实际变动制造费用包含了所有原材料及能源消耗及实际支出的其他费用，固定制造费用包含了设备折旧及相对应的劳动力成本。

对此不难发现，上海邦吉支付的“制造费用”即包含了产品生产的相关成本费用，而其向万得福生物支付的“固定费用”即为万得福生物向上海邦吉销售产品时所获取的利润。

3.4 2022年向上海邦吉仅销售一千余吨，上海邦吉仍支付固定费用70万美元

据招股书，2022年，万得福生物组织蛋白生产线生产数量为2,839.5吨，销售数量为2,253.66吨，其中向上海邦吉（含其关联方，下同)销售1,012.96吨。

而根据前述可知，上海邦吉向索宝股份年采购量不超过预留产能3,500吨的情况下每年需支付的固定费用为70万美元。也就是说，2022年，上海邦吉仅采购了1,012.96吨的组织蛋白，但仍支付给万得福生物固定费用70万美元。

该情形，是否因为每吨组织蛋白价格中分摊的固定费用较高，索宝股份向上海邦吉的组织蛋白销售单价也高于第三方销售单价？

同时，索宝股份表示，如果按照3,500吨分摊固定费用，每吨组织蛋白单价预计降低3,230.19元，与第三方销售价格差异率为-2.88%，差异较小。

简而言之，若万得福生物为上海邦吉预留的3,500吨产能充分利用，即达到满产的情况下，万得福生物销售给上海邦吉组织蛋白价格将会与第三方销售价格无明显差异。

而实际情况是，上海邦吉采购订单远低于双方约定的预留产能，但万得福生物仍能够获取到等同于满产能情况下的利润。也就是说，通过上述索宝股份子公司与上海邦吉签订的《蛋白加工供应协议》，索宝股份是否获得上海邦吉为其锁定满产的利润？

问题不止于此。

3.5索宝股份还利用预留给上海邦吉的生产线，为第三方生产获取额外收益

据招股书，经双方协议约定，万得福生物预留给上海邦吉的3,500吨年产能，仅为上海邦吉订单生产，非经上海邦吉事先同意，万得福生物不可在该产能内为第三方(含万得福生物关联方)加工产品；万得福生物预留给上海邦吉的3,500吨产能范围之外的产能，万得福生物可以为第三方加工产品。